周朝初期有四大公爵國：虢國、虞國、宋國、州國。其中宋國是商朝後裔，州國是夏朝後裔，這兩國隻是為了體現周朝分封的公平性而得到公爵之位的，而虢國和虞國，是姬姓諸侯，他們的開國之君都是周武王的叔父，這兩國才是周武王最倚重的諸侯。

　　“虢”，甲骨文中分為兩部分，指的是老虎和執戈，意思是人在和老虎搏鬥，代表了英勇、無畏的意思。

　　虢公地位之高，可以說是周的京畿軍區司令。召公和周公，這兩位是輔政大臣，主要是文職，而虢公則是對外的，屬于武職，它就是天子手中的一柄利刃，用于消滅身邊敵人。

　　虢國的東面是周天子，它有屏幡之責，所以時常替天子出征；虢國的北面是虞國和日漸強大的晉國，虢晉世代之仇，也是多次交鋒；虢的南面則是陸渾戎，非我族類其心必異；西面則是漸成氣候的秦國，虢與秦争奪西周遺留的周原故地，也多有不利。

　　所以虢人雖然骁勇善戰，但是身處四戰之地，幾乎是連年征戰，虢人已然是外強中幹。

　　虞國在黃河北岸，虢國在黃河南岸，本來虢國和虞國世代親善，一直結為同盟守望相助的。但是十年前虢公替周王讨伐樊國，擒獲了樊皮一事卻得罪了虞國。因為虞樊同樣也是同盟，而且兩國還是大小宗的關系。

　　虞國是周太王的後代虞仲所分封之國，而虞仲的後代，仲山甫出仕周王，食采于樊，建立了樊國。樊國本在鎬京畿内附近，而後随着平王東遷至太行之南，黃河之北的陽邑（河南省濟源市西南），故曰"陽樊"。

　　因為樊國一事，加上虢國不斷衰落，晉國不斷崛起，虞國便開始逐漸朝晉國靠攏。

　　前番，兩三年前，晉國獻上寶馬、美玉，借道虞國攻打虢國，已經攻取了下陽邑。如今，晉國第二次向虞國借道，準備再攻虢國。

　　因為山川河流等地理條件所限，晉軍隻有經過虞都(今平陸縣古城村)這一條大道，可以讓晉國的大軍攜帶戰車、辎重輕松翻越高大的中條山，直抵虢國。

　　虞國國内不是沒有有識之士，比如虞國有兩位著名的大夫，宮之奇和井奚（百裡奚）。晉國将“屈産之乘”與“垂棘之璧”送給虞君，請求借道伐虢。宮之奇早已識破了晉國的陰謀，深知晉獻公送良馬、寶玉是“将欲取之，必先與之”，故極力勸谏虞君，不能借道給晉軍。

　　宮子奇道：”“虢，虞之表也；虢亡，虞必從之。晉不可啟，寇不可玩。”又說：“虞之與虢，唇之與齒，唇亡則齒寒。”勸說虞君聯虢抗晉。

　　（這一番勸誡還誕生了一個成語“唇亡齒寒”。）

　　怎奈虞公就是不聽，還是借道給了晉國。宮之奇見虞君忠柬不納，知道虞國大禍不遠，遂攜眷避居曹國，臨行時留下四句話：“壁馬之貪，飲鸩自甘，開門揖盜，唇亡齒寒。”

　　晉國得以借道虞國長驅直入，而此時的虢公正帶着主力在抗擊陸渾戎，并沒有防備。畢竟虞國堵在晉軍南下的路上，有虞國在足以把晉軍攔在中條山以北，使自己有充足的時間回師。